企業(yè)觀察報(bào)記者  張寧

　　前所未有地將大比例股份一次性出售給外資企業(yè)、稀釋國(guó)有資本股權(quán)與正大集團(tuán)以及伊藤忠商事建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，這樣的國(guó)家級(jí)突破，中信股份、中信集團(tuán)是如何做到的?將三家聚到一張談判桌前，承擔(dān)起穿針引線(xiàn)這一角色的正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民是如何做到的?

　　謝國(guó)民 泰籍華人

　　現(xiàn)任泰國(guó)正大集團(tuán)董事長(zhǎng)，卜蜂國(guó)際集團(tuán)主要股東。

　　1979年，正大集團(tuán)成為第一個(gè)來(lái)華投資的外商在中國(guó)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程中獲得了領(lǐng)先地位。更善于利用資源的謝國(guó)民則數(shù)十年來(lái)始終關(guān)注中國(guó)市場(chǎng)。

　　2014年11月，正大集團(tuán)與上海市政府、中國(guó)平安保險(xiǎn)、中國(guó)移動(dòng)等簽署相關(guān)合作備忘錄，計(jì)劃在上海自貿(mào)區(qū)成立以正大集團(tuán)為大股東的一家新公司。同時(shí)，謝國(guó)民還擔(dān)任上海市政府的經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)。

　　中信集團(tuán)、正大集團(tuán)、伊藤忠商事，亞洲三巨頭強(qiáng)勢(shì)聯(lián)手，所為何來(lái)?

　　2015年1月20日，中信股份發(fā)布公告稱(chēng)，泰國(guó)正大集團(tuán)將聯(lián)合日本伊藤忠商事，通過(guò)分別占股50%的合資公司——正大光明投資有限公司(下稱(chēng)正大光明)入股中信股份。斥資逾800億港元的正大光明，將憑借20.61%的持股數(shù)，成為中信股份的第二大股東。預(yù)計(jì)股權(quán)交易于今年10月全部完成。

　　消息一經(jīng)發(fā)布旋即引發(fā)國(guó)內(nèi)外業(yè)界的關(guān)注與熱議。“無(wú)論是從交易金額還是股權(quán)比例來(lái)看，都創(chuàng)下了外資對(duì)中國(guó)國(guó)企投資規(guī)模的歷史記錄。”“如果此次戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)，由可以代表日本、中國(guó)、東南亞的企業(yè)共同構(gòu)筑的亞洲最強(qiáng)大的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)將由此誕生。”

　　中國(guó)社科院亞太研究所經(jīng)濟(jì)研究員劉曉雪在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，中信股份的核心優(yōu)勢(shì)在于金融服務(wù)，伊藤忠商事的強(qiáng)項(xiàng)是自然資源和能源，正大集團(tuán)在東南亞以及中國(guó)市場(chǎng)的食品和零售領(lǐng)域有很大市場(chǎng)份額。三家企業(yè)都在尋求擴(kuò)大投資視野，并且對(duì)其他領(lǐng)域有極大興趣，由此他們走到了一起。

　　企業(yè)觀察報(bào)記者多方采訪(fǎng)發(fā)現(xiàn)，其實(shí)早在此次大手筆交易之前，三方早有合縱連橫舉動(dòng);而這一歷時(shí)半年、交易之初遭遇否決的交易，之所以能最終達(dá)成，一方面得益于神秘人物謝國(guó)民的穿針引線(xiàn)，另一方面中信集團(tuán)對(duì)交易的大力推進(jìn)、巧妙設(shè)計(jì)也起到了關(guān)鍵作用。

　　正大光明明修棧道獲得中信20%股權(quán)

　　關(guān)于中信股份與正大集團(tuán)、伊藤忠商事之間的這場(chǎng)股權(quán)交易，此前有日本媒體披露，伊藤忠商事早打算在2014年11月亞太經(jīng)濟(jì)合作組織(APEC)峰會(huì)期間、中日首腦會(huì)談之前促成，“但超過(guò)約1萬(wàn)億日元的巨額資金籌措并非易事，結(jié)果時(shí)間被推遲。由于日元貶值，換算為日元的出資額也在膨脹，在這種背景下，這一合作經(jīng)歷了艱苦談判才最終達(dá)成協(xié)議。”

　　據(jù)企業(yè)觀察報(bào)記者多渠道采訪(fǎng)獲知，除了前述資金問(wèn)題外，談判過(guò)程亦充滿(mǎn)利益的反復(fù)博弈與權(quán)衡。

　　“股權(quán)交易的比例，是這次談判的最中心。”一位接近該筆交易的中信集團(tuán)內(nèi)部人士告訴企業(yè)觀察報(bào)記者，正大光明方面希望通過(guò)這次投資中信股份，改善自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，故而提出了購(gòu)買(mǎi)中信股份20%股權(quán)的要求。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)康兆英向企業(yè)觀察報(bào)記者解釋?zhuān)诠镜拈L(zhǎng)期股權(quán)投資中，20%的比例是一個(gè)分界點(diǎn)。

　　因?yàn)榘凑諘?huì)計(jì)準(zhǔn)則，長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算有兩種方式，即成本法與權(quán)益法。按照國(guó)際慣例，投資比例20%以下，采用成本法核算;投資比例達(dá)20%—50%，則需按照權(quán)益法來(lái)進(jìn)行核算。兩種核算方式的差別在于，前者不論被投資方的營(yíng)利水平有什么變化，都不會(huì)影響投資方的財(cái)務(wù)報(bào)表;而采用權(quán)益法，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值每年都隨投資企業(yè)凈資產(chǎn)變動(dòng)而變動(dòng)，這意味著，投資方的財(cái)務(wù)報(bào)表將合并被投資企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)。

　　也就是說(shuō)，正大集團(tuán)與伊藤忠商事只要擁有至少20%的中信股份，中信股份實(shí)現(xiàn)的盈利便可體現(xiàn)在自己的財(cái)務(wù)報(bào)表中，進(jìn)而影響報(bào)表?yè)p益。

　　在這一問(wèn)題上，伊藤忠商事社長(zhǎng)岡藤正廣的態(tài)度頗為鮮明且堅(jiān)決，他表示，“入股中信并非單純的合作，如果出資不足以建立權(quán)益法適用公司，就難以順利推進(jìn)”。

　　據(jù)了解，目前伊藤忠商事的合并凈利潤(rùn)為3000億日元左右，排在日本綜合商社的第三位，與排名靠前的三菱商事和三井物產(chǎn)存在1000億日元以上的差距。

　　值得注意的是，在收購(gòu)中信股份20%股份的協(xié)議達(dá)成后，岡藤正廣稱(chēng)：“通過(guò)與中信的合作，可每年為公司創(chuàng)造約700億日元的收益，加上新事業(yè)板塊的開(kāi)拓，成為業(yè)界第一，已納入我們的考慮視野。”

　　中信以退為進(jìn)邁開(kāi)二次混改步伐

　　這筆敏感的股權(quán)交易，最初遭到了中國(guó)財(cái)政部的否決。“單筆交易便將如此大比例股權(quán)出售給外資企業(yè)，這在國(guó)企改制中是前所未有的，運(yùn)作起來(lái)亦多有掣肘。在中信集團(tuán)尚在考慮期間，財(cái)政部獲悉該并購(gòu)案初期就表示，不愿過(guò)多稀釋國(guó)資股權(quán)比例，談判一度停滯。”前述接近該筆交易的中信集團(tuán)內(nèi)部人士說(shuō)。

　　“但經(jīng)反復(fù)權(quán)衡，從戰(zhàn)略合作的意義上來(lái)看，中信集團(tuán)內(nèi)部認(rèn)為值得拿這20%股權(quán)冒險(xiǎn)，并最終說(shuō)服了財(cái)政部放行，畢竟中信此前的赴港整體上市就已開(kāi)辟過(guò)國(guó)企混改的先例。”

　　他透露，財(cái)政部給了這樣批語(yǔ)——希望通過(guò)此次并購(gòu)，讓國(guó)企改革步子邁得更大，國(guó)際化步伐走得更遠(yuǎn)。

　　須提及的是，正大光明此番大比例入股中信，還帶有附加條件。中信股份發(fā)布的交易公告顯示，正大光明將享有反攤薄權(quán)，即如果中信股份在認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊筮M(jìn)行任何新股份發(fā)行或新權(quán)益發(fā)行，正大光明應(yīng)有權(quán)獲得股份或股本證券以維持在全面攤薄基礎(chǔ)上20%的股本比例。

　　“這樣看來(lái)，中信股份的第二次混改嘗試，可謂對(duì)外資股東做出了盡可能的利益讓步。”多位接受企業(yè)觀察記者采訪(fǎng)的業(yè)內(nèi)人士均如此表示。

　　盡管如此，企業(yè)觀察報(bào)記者在采訪(fǎng)中注意到，談判中表面上退讓的中信集團(tuán)，也通過(guò)各種方式暗中平衡并保護(hù)了自己的利益。該筆股權(quán)交易分為前后兩種方式完成，就是一道關(guān)鍵設(shè)計(jì)。

　　根據(jù)中信股份公告，此次交易將分兩步完成：第一步，正大光明將購(gòu)買(mǎi)中信集團(tuán)持有的中信股份10%股權(quán)，共約344億港元;第二步，中信股份將以現(xiàn)金交易方式在之后的數(shù)月內(nèi)，向正大光明新發(fā)行33.3億股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，約為459億港元。根據(jù)伊藤忠商事1月20日發(fā)布的聲明，第一步交易將在今年4月左右完成，而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行估計(jì)在10月完成。

　　公開(kāi)資料顯示，上述可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股全部?jī)稉Q為普通股份后，正大光明將持有中信股份的20.61%已發(fā)行股本;而中信集團(tuán)的持股量則從此前的約77.9%降至59.9%，但仍為控股股東。

　　中信證券股份有限公司高級(jí)經(jīng)理吳云飛告訴企業(yè)觀察報(bào)記者，分兩步交易的安排，除了考慮到收購(gòu)方的資金籌措及時(shí)間問(wèn)題外，中信集團(tuán)顯然也有自己的打算。

　　“第二步中，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的運(yùn)用是關(guān)鍵。”他解釋?zhuān)赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股即允許優(yōu)先股持有人在特定條件下，把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股票，是近年來(lái)日益流行的一種優(yōu)先股。“對(duì)于中信股份而言，向正大集團(tuán)和伊藤忠商事發(fā)行這類(lèi)優(yōu)先股，其好處在于，股息率相對(duì)較低，可減輕公司負(fù)擔(dān)。同時(shí)，中信股份若在日后遇到股票發(fā)行困難，亦可給予正大集團(tuán)等優(yōu)先股票認(rèn)購(gòu)者轉(zhuǎn)換請(qǐng)求權(quán)，以吸引更多外部投資者購(gòu)買(mǎi)。”

　　關(guān)鍵人物謝國(guó)民幕后運(yùn)作

　　據(jù)悉，這次大手筆合作的促成，離不開(kāi)正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民的一手推動(dòng)。日媒報(bào)道說(shuō)，“他直接做習(xí)近平、李克強(qiáng)等中國(guó)國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人的工作”。

　　據(jù)稱(chēng)，早在2014年7月，謝國(guó)民便已提出合作構(gòu)想，當(dāng)時(shí)正值中日有關(guān)方面為實(shí)現(xiàn)首腦會(huì)談而密切活動(dòng)的時(shí)期;2014年11月中日首腦實(shí)現(xiàn)會(huì)談、關(guān)系開(kāi)始回暖后，三國(guó)企業(yè)合作意向達(dá)成。

　　由此，謝國(guó)民——這位老派泰國(guó)富豪和他的商業(yè)野心再度引起外界關(guān)注。

　　其實(shí)，此番大比例入股中信股份，并非謝國(guó)民第一次攪動(dòng)中國(guó)金融界。2013年正大集團(tuán)出價(jià)94億美元，從匯豐金控手中買(mǎi)下中國(guó)第二大保險(xiǎn)商平安保險(xiǎn)集團(tuán)15.57%股權(quán)，從而成為中國(guó)平安的第一大股東。這成為當(dāng)年全球并購(gòu)的一件大事，據(jù)了解，其規(guī)模在2013年的亞洲并購(gòu)排名中位列第二，僅次于中海油180億美元收購(gòu)加拿大尼克森(Nexen)的交易。

　　“正大集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)是農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，但是之前也涉足過(guò)一些金融領(lǐng)域的投資。公司一直計(jì)劃加大對(duì)中國(guó)的投資力度，對(duì)中國(guó)平安部分股權(quán)的收購(gòu)可能只是第一步。”彼時(shí)，正大集團(tuán)相關(guān)人士這樣對(duì)國(guó)內(nèi)媒體透露。

　　國(guó)內(nèi)某上市金融集團(tuán)一位不愿具名的資產(chǎn)管理部經(jīng)理在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)亦表示，縱觀正大集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局，今日涉足中信集團(tuán)，并不意外。“但必須注意到的是，正大集團(tuán)這一外資企業(yè)能夠頻頻深入并且參控多家中國(guó)金融業(yè)巨頭，勢(shì)必有自己的門(mén)路。”而之前，便已有知情人士對(duì)外界透露，謝國(guó)民與中國(guó)領(lǐng)導(dǎo)層關(guān)系親密，是其投資中國(guó)平安的關(guān)鍵原因。

　　資料顯示，根植泰國(guó)的正大集團(tuán)是世界上最大的華人跨國(guó)公司之一，其集團(tuán)創(chuàng)始人謝易初為謝國(guó)民的父親。新中國(guó)初建期間，謝易初從泰國(guó)回到廣東汕頭創(chuàng)辦華僑農(nóng)場(chǎng)，與政府合營(yíng)，為國(guó)家做出了貢獻(xiàn)，從此得到了政府的青睞;1979年，正大集團(tuán)成為第一個(gè)來(lái)華投資的外商，進(jìn)軍農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，在中國(guó)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程中獲得了領(lǐng)先地位，且借此獲得了不菲收益。關(guān)注正大集團(tuán)的業(yè)內(nèi)人士皆稱(chēng)，更善于利用資源的謝國(guó)民則數(shù)十年來(lái)始終關(guān)注中國(guó)市場(chǎng)，并力圖不斷擴(kuò)張業(yè)務(wù)范圍、開(kāi)拓亞洲乃至全球市場(chǎng)。

　　據(jù)公開(kāi)資料，自1921年生產(chǎn)飼料和食品起家至今，正大集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍已發(fā)展至農(nóng)牧食品、商業(yè)零售、電信、金融、房地產(chǎn)、生物制藥、汽車(chē)摩托車(chē)等10余個(gè)行業(yè)領(lǐng)域;截至2013年，已有逾410億美元的收入。

　　2014年以來(lái)，謝國(guó)民與中國(guó)的親密關(guān)系再度顯露。據(jù)公告，2014年11月2日，正大集團(tuán)與上海市政府、中國(guó)平安保險(xiǎn)、中國(guó)移動(dòng)等簽署相關(guān)合作備忘錄，計(jì)劃在上海自貿(mào)區(qū)成立以正大集團(tuán)為大股東的一家新公司。同時(shí)，謝國(guó)民還擔(dān)任上海市政府的經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)。

　　“正大光明成功之所以能大比例入股中信，一個(gè)重要的原因就在于謝氏家族的華僑身份和經(jīng)商背景。”中國(guó)社科院亞太研究所經(jīng)濟(jì)研究員劉曉雪在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)如是說(shuō)。

　　伊藤忠入局：早有預(yù)謀的合縱連橫

　　此次入股中信股份的另一方外資伊藤忠商事，同樣與正大集團(tuán)及謝國(guó)民有著密切的關(guān)系。查看伊藤忠商事與正大集團(tuán)的公司資料及相關(guān)公開(kāi)信息可以發(fā)現(xiàn)，二者之間已具有交叉持股協(xié)議，并且在全球范圍內(nèi)展開(kāi)了資本和業(yè)務(wù)合作。

　　2014年7月，謝國(guó)民構(gòu)想大比例入股中信股份之時(shí)，正大集團(tuán)以約10億美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)伊藤忠商事4.9%的股權(quán);伊藤忠商事則以8.54億美元的出價(jià)獲得了正大集團(tuán)香港上市業(yè)務(wù)卜蜂國(guó)際的25%權(quán)益。

　　“作為日本的大財(cái)閥，伊藤忠商事在亞洲的資源分配中視中國(guó)為最重要的市場(chǎng)，通過(guò)與中國(guó)知名企業(yè)合作、對(duì)其進(jìn)行投資，以積極推進(jìn)擴(kuò)大貿(mào)易。這樣的擴(kuò)張戰(zhàn)略和目標(biāo)與正大集團(tuán)頗為一致。”日中管理學(xué)院理事長(zhǎng)李克這樣告訴企業(yè)觀察報(bào)記者。

　　梳理公開(kāi)資料看到，在此次正大集團(tuán)與伊藤忠商事合資入股中信集團(tuán)之前，伊藤忠也已經(jīng)于2011年與中信集團(tuán)建立了“全面戰(zhàn)略合作”關(guān)系，對(duì)中信集團(tuán)的香港資管公司投資1億美元，且持有中信集團(tuán)香港上市公司25%的股份。

　　值得一提的是，在2011年4月發(fā)布的《伊藤忠商事與中信集團(tuán)公司關(guān)于簽訂全面戰(zhàn)略合作備忘錄及計(jì)劃向該集團(tuán)旗下的金融公司投資的事宜》中，伊藤忠商事就已表示，“將有效地善用該公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)所擁有的金融知識(shí)、人才及網(wǎng)絡(luò)，今后，希望進(jìn)一步擴(kuò)大在中國(guó)金融市場(chǎng)上的收益”。

　　“足見(jiàn)結(jié)成伙伴的正大集團(tuán)與伊藤忠商事，都有打通金融業(yè)分羹中國(guó)市場(chǎng)之意。”李克說(shuō)。

　　由此2015年1月20日三巨頭經(jīng)過(guò)歷時(shí)半年的談判達(dá)成涉資800億港元的合作，在業(yè)內(nèi)人看來(lái)，成為水到渠成之作。

　　股權(quán)變動(dòng)代表的，是三方開(kāi)始組建戰(zhàn)略聯(lián)盟。對(duì)此，中信股份董事長(zhǎng)常振明表示：“正大集團(tuán)和伊藤忠商事是兩家具有國(guó)際影響力的跨國(guó)集團(tuán)。他們的入股將與我們形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有助于我們更好地?cái)U(kuò)展業(yè)務(wù)。這是中信股份繼去年在香港掛牌上市后，不斷推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革與全球化戰(zhàn)略的延續(xù)和發(fā)展。”而伊藤忠商事首席執(zhí)行官M(fèi)asahiro Okafuji坦言，希望利用中信股份的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)軍中國(guó)和非洲市場(chǎng)，“如果沒(méi)有中信，我們很難在中國(guó)和其他新興市場(chǎng)專(zhuān)注于核心業(yè)務(wù)”。據(jù)了解，三家企業(yè)承諾將在五個(gè)具有共同利益的領(lǐng)域展開(kāi)合作，這些領(lǐng)域包括金融服務(wù)、食品、技術(shù)、紡織等17個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。